後継者 | オンラインで経営相談や資金繰りのご相談ならモノリスパートナーズ

事業承継のタイミングは非常に重要で、経営者や個人事業主は出口戦略をきちんと考えて理解する必要があります。
事業承継について無知な状態でいると、その結果として会社が崩壊する可能性があり非常に危険です。動画の中で詳しく解説していきますので、しっかりと理解して早めの対策を取ることをオススメします。

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1. 事業承継税制の基本理解

1-1.事業承継税制とは何か

事業承継税制とは「円滑化法に基づく認定のもと、会社や個人事業の後継者が取得した一定の資産について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度※」とあります。会社の株式等を対象とする「法人版事業承継税制」と、個人事業者の事業用資産を対象とする「個人版事業承継税制」がありますが、本コラムではおもに法人版の特例について説明します。

「後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度※」をわかりやすく言うと、創業者が２代目に対して事業承継をおこなったとします。その数十年後、２代目は一定の要件を満たせば、本来支払うはずだった株式にかかる贈与税・相続税を猶予してもらえるということです。

この制度には「一般措置」と「特例措置」の２つがあり、特例措置については事前の計画策定等や適用期限が設けられています。納税猶予の対象となる非上場株式等の制度の撤廃や納税猶予割合の引上げ（80％から100％）がされているなどの違いがあります。
※引用：国税庁

1-2.事業承継税制の目的と重要性

事業承継税制の目的は、「非上場会社の株式を相続した後継者は、自由に使える現金預金を相続した場合とは違い、納税が困難である」という事情を考慮し、「会社の事業を継続させるのであれば税金を猶予する」というものです。

この特例を使って贈与した後、事業の継続が困難な事由が生じた場合には、「譲渡対価の額等に基づき再計算した猶予税額を納付し、従前の猶予税額との差額を免除」とあります。

つまりこれは、中小企業における円滑な承継を支援するために設けられた特例です。次の代に生前贈与で事業承継をおこなう場合は、ふたたび事業承継税制を使って贈与することが条件となります。先代からの意思を受け継ぎ、企業を代々守り続けていこうとする人にのみ、恩恵が与えられるようです。

2.事業承継税制の要件

2-1. 会社が満たすべき要件

事業承継税制を使うにあたって会社がまず満たすべき要件は、会社が「中小企業者」であることです。中小企業の定義は、中小企業庁「中小企業の定義について」にくわしく載っています。中小企業の定義に該当しない会社や上場企業、資産管理会社（一定の要件を満たすものを除く）以外の会社であることが要件です。

また、本制度では後継者に贈与または相続で株式のどちらで非上場株を渡すのかを選ぶ必要があります。後継者に売却して株式を渡す場合には使えない点にご注意ください。また、この制度の対象となる非上場株式等は、議決権に制限のないものに限ります。

なお、この特例を利用するためには、令和６年３月31日までに認定経営革新等支援機関の指導および助言を受けた「特例承継計画」を、都道府県に提出しなければなりません。贈与後でも、円滑化法の認定申請時までは提出することができます。

特例承継計画の内容や、円滑化法の認定を受けるための具体的な要件・手続きについては、各都道府県の担当課に確認しましょう。

2-2. 先代経営者が満たすべき要件

先代経営者が満たすべき要件

・会社の代表権を有していたこと
・贈与（または相続）の直前において、会社の筆頭株主であったこと
・贈与の時において、会社の代表権を有していないこと

以上の三点です。先代経営者は、過去に代表取締役を務めた経験があれば代表取締役を退任していても、取締役会長や相談役になっていても、制度が利用できます。

また、事業承継税制を使う際に次の後継者さえ決まっていれば、次の次の後継者までは決めていなくて構いません。

後継者は親族以外でも構いませんが、後継者が事業を継続させ、次の後継者に交代ができて初めて免除となります。１度目から２度目の承継の間は、あくまでも納税が猶予されている期間であるということに留意してください。

2-3. 後継経営者が満たすべき要件

後継者が満たすべき要件

・贈与の時において、会社の代表権を有していること
・贈与の日において、18歳以上であること
・贈与の日まで引き続き３年以上を会社の役員であること
・贈与の時において、後継者および後継者と特別の関係がある者で、会社の筆頭株主であること
・後継者は一人の場合、もっとも多くの議決権数を保有することとなること

「贈与の日まで引き続き３年以上を会社の役員であること」という要件に注意してください。相続発生時には役員でなければいけません。これは、相続発生後に変更はできません。もしこの制度の利用を考えている経営者の方は、後継者になる可能性のある人物を役員として登記しておくことをおすすめします。

2-4. 「５年間」の事業継続について

制度の利用開始から５年間は守らなければいけないルールがあります。途中でルールに違反してしまった場合、それまで猶予されていた税金を納める必要があります。

そして、５年経ったらやらなければいけないことがひとつあります。それは、次の代に事業承継することです。次の代に事業承継ができてはじめて、それまで猶予されていた贈与税・相続税が免除されることになります。

３.事業承継税制を活用する際の注意点

3-1. 取消事由の項目が多い

事業承継税制を使うときは、猶予の取消事由の項目が多い点に注意しましょう。たとえば、代表取締役であることと株式等の保有を５年間継続するという要件が存在します。この二つだけでなく、さまざまな細かいルールがあり、どれかひとつでもルール違反を犯せばその時点で納税猶予が打ち切られます。経営者の方がすべて頭の中に入れるのは困難かと思いますので、しっかりと把握できるようにルールをまとめた一覧データを用意しておくとよいでしょう。

猶予されていた税額を納付する必要があるルールのなかで、主なものは下記のとおりです。

・この制度の適用を受けた非上場株式についてその一部を譲渡等した場合
・後継者が会社の代表権を有しなくなった場合
・会社が資産管理会社に該当した場合

「一般措置」においては「雇用の平均が、贈与時の雇用の８割を下回った場合」という要件もあって、８割を下回ると猶予が取り消されます。

しかし「特例措置」において８割を下回ったら、下回った理由等を記載した報告書を都道府県知事に提出し、確認を受ける必要はあるものの、引き続き納税は猶予されます。

3-2. 経験のある税理士が少ない

事業承継税制を利用するメリットもありますが、デメリットも多くその過程には多くの落とし穴が存在します。そのため、この制度に消極的な税理士が多いことは事実です。

もしあなたの会社の顧問税理士が、相続税や贈与税全般にくわしくない場合、事業承継と得意とする他の税理士を探し、スポットで依頼することをおすすめいたします。その場合にはコンサルティングに費用等のスポットでの支払いが発生します。相続に強いとうたっている税理士のなかにも、制度を利用したことのない税理士はいますから、ぜひ事前に確認しておきたいですね。

円滑な事業承継のためにはしっかりとした準備が必要です。まずは信頼できる専門家を探し、制度が自社に馴染むかどうかを検討するところから始めてみてはいかがでしょうか。

事業承継対策ー後継者にいつ・何を継承するのか

今回は、事業承継の際に生じる悩みのうちの「いつ、何を、継承するべきなのか？」にスポットをあてて考えてみたいと思います。ご自身の会社の存続可能性を高めるためには、いつ・何を承継させるかが非常に重要です。「事業承継をする」という選択をした経営者のみなさんは「永く会社が存続してほしい」という想いをもっていらっしゃることでしょう。組織体制が強固でトップ人事の入れ替わりが多い大手企業と違い、中小企業における経営者の人望や経営能力は会社全体に多大な影響を与えます。事業承継がスムーズにできなかった場合、社内に混乱がもたらされて業績悪化を招くこともあります。

後継の選択肢は大別すると、親族承継、社内承継、そしてM＆Aの三つがあります。親族承継を選んだ際に起こりやすい課題は、後継者であるご子息自身には会社を継ぐ気がないケースや、後を継ぐ意思がある人物はいるものの、その方の素質にやや不安を感じてしまうケースがあります。候補者が複数名がいる場合にだれがもっとも適任なのか迷ってしまうという悩みも起こるようです。身内に跡継ぎの適任者がいない事態で社内承継を選びたいと考えた際に、最大のネックとなるのは借入に対する保証等の理由で親族以外への事業承継はむずかしいという現実です。

帝国データバンクが調査した「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）」によれば「代表者の就任経緯では、買収や出向を中心にした「Ｍ＆Ａほか」の割合が 20.3％と、調査開始以降で初めて 2 割を超えた」とあります。後継者は必ずしも身内にこだわる必要はないと気づいた経営者が増えているのだと思料します。近年、親族に候補者がいたとしても、自社役員・社員や外部の第三者を候補として検討を重ねてから最終的な後継者を決める方が増えている傾向があるようです。

後継の第一要件

いったいだれを後継者に選べばよいのか非常に悩ましいですが、今回は親族・親子承継を選んだケースで「いつ・何を承継するべきか」を考えてみます。

最初に答えを言ってしまいますと、後継の第一要件とは、事業を推し進めるうえで根本となる「考え方の継承である」ということです。中小企業の場合は、血縁者、とくに親から子へ事業承継するケースが多く見られます。我が子を後継者に選びたいという気持ちはもっともなこと。しかし経営者にふさわしい人間性が見込まれるならばよいのですが、血縁というだけの理由で適正がないのに後を継がせるとしたら、のちに周囲からも反発の声があがることが予想されます。結果、関係者全員が苦しい思いをしてしまうことになりかねません。

株式や土地などのカタチあるものの引継ぎは専門家の手を借りればそれほどむずかしいことではなく、2、3年ほどみておけば手続きが済むことがほとんどです。しかし、カタチのないもの、「何のためにこの会社が存在し、何を大事にしているのか」のような企業の軸ともいうべき考え方・哲学を伝えて無事に経営のバトンを渡すまでには、長ければ10年以上かかることもあります。自社と事業について心から理解できる人物、脈々と受け継がれてきた考え方を大切にしながら実践できる人物こそが、もっとも適した後継者だと言えるのではないでしょうか。

経営の根本

継承すべきは「理念や哲学」であると理解しつつも、いざ現実になると会社資産や会社組織といったカタチあるものにとらわれてしまいがちです。そして、そのことが迷いや悩みを大きくする原因となってしまいます。中小企業経営者とは多面的な能力や現場の知識が求められますが、その苦悩は当事者でなければわかりません。結局のところ問題を複雑にしているのは人の感情、あるいは不安などです。だからこそ、揺らぐことのない経営哲学こそ優先すべきなのです。目に見えにくい経営哲学や経営資源こそ、企業にとってもっとも価値のある財産なのですから。

事業継承する「時」

　続いて、事業継承するタイミングについて考えていきたいと思います。一般的には年齢や経営的な諸条件などによって継承を考えはじめることも多いと聞きます。病気やケガをして自身の体調に不安を感じたことをきっかけに事業継承を考えはじめることも多いようです。後継者育成や会社資産の問題等の計画的準備は当然必要だとして、事業継承にふさわしいタイミングの必要条件が他にもあります。

一点目は、継承することによって後継者がポテンシャルを発揮できるかどうか。自分がこの会社に何ができるのか、何が期待されているのかが明らかで、バリューが発揮できる環境だということがわかっていれば、責任を持って後継者はがんばることができます。ですから、事業承継を進める前に、事業課題や現状の洗い出しを終わらせて引き継ぐ準備を済ませていなければなりません。

もう一点、自分と後継者のことをよく知る後見者や社内の人が賛同しているのかどうか。中小企業のサービス・技術力や取引先・顧客との信頼関係は、社長が一人でつくったものではなく、社員と共につくってきたはず。たとえ時間がかかったとしても、社内からの理解を得られなければ事業承継がうまくいくはずもありません。

社長自身は「いい頃合いだろう」と思っていても、双方をよく知る人から見れば「もっと時間をかけたほうが」「まだ前任者が現場の指揮をとった方がいい」と判断することもあります。とりわけ親子間では、現状を客観的に判断することが難しいものです。哲学の共有と実践がしっかりできているかどうかは、客観性をもって判断するべきです。

後継者が自身に求められていることや経営哲学を深く理解し、役員や社員も賛同してくれたときこそが、承継のベストタイミングなのです。

継承時の大きな課題

　先述の要件が整ったうえで、じつは重要な問題がまだ残っています。それは社長が退任を決めたときには、潔く譲って退かなくてはならないということ。これまで会社を守ってきた経営者・創業者にとって、これはもっとも悩ましい課題かもしれません。

代表権や諸々の責任を譲ったといっても、会社への思い入れは多分にあることでしょう。ゆえに、継承後も会社の状況を確認したり助言や忠告をしたり、ついには現場にも顔を出してしまったりと、継承したといってもカタチばかりだったという事例は少なくありません。しかしそれでは後継者側の実感も責任感も育たず、「問題が起きたら先代がなんとかしてくれるだろう」という甘えが生じます。社員も、トップが2人いてはどちらの意見を聞いたらいいのか迷いますし、新体制になったという気持ちの切り替えがうまくできなくなってしまいます。

事業継承がうまくいく会社の共通点は、先代の潔い引き際にあります。その決心ができないのであれば、まだ継承すべきときではないのでしょう。

否が応でも、先代の存在感は後継者や現場に多大な影響力を与えます。「後はすべて任せる」と腹を決めて、経営権を譲ったあとは後継者を尊重して見守ること、それが円滑な事業承継につながるのです。

さらに言うと、双方がお互いを尊重することが大切です。後継者側もここまで会社を維持成長させてきた先代に対しては敬意を払いながらも頼りすぎることなく、そのノウハウを受け継ぐことに力を注ぐ必要があります。そして先代経営者も、後継者の判断や方針を頭ごなしに否定したり、今まで努力してきた自身の思いばかり優先させたりせず、後継者がもつ長所や新しい可能性を見出すことを大切にしてほしいと思います。

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日本は中小企業経営者の高齢化が進んでいて事業承継が進んでいません。

ほぼ全ての中小企業が事業承継問題を抱えていると言っても過言ではないと思います。

2025年には70歳を超える経営者が245万人を超えて、そのうち約半数の127万人は後継者が未定…つまり廃業予定です。

雇用やＧＤＰにも関わるかなり切実な問題です。

ではなぜ後継者がいないのか？
どうしたら継いでもらえるのか？

先代と後継者が押さえておかなきゃいけない重要なポイントをお伝えします。

⏩もくじ
00:00　オープニング
01:27　経営者の高齢化が進んでいる
02:16　なぜ後継者がいないのか
02:25　理由① 稼いでいないから
03:23　理由② 先代が退かないから
07:20　臨機応変に対応が必要　トヨタは元は繊維の会社だった
08:52　後継者と先代が押さえておくべき重要なポイント　